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Produktion: Wilhelm Sperber (Universum Film AG (Ufa), Berlin)

Der Film beginnt mit einer Rahmenszene im Breslau des Frühjahrs 1813, wohin sich der preußische König Friedrich Wilhelm III. aus dem französisch besetzten Berlin zurückgezogen hatte. Der forsche Offizier August Neidhardt von Gneisenau, zu diesem Zeitpunkt bereits Generalmajor, bedrängt den sich zunächst sträubenden König zu einem Aufruf an das in großen Massen kampfbereit durch Breslaus Straßen ziehende Volk, den Kampf gegen die Franzosen aktiv zu unterstützen: „Damals in Kolberg, da ist mir der Gedanke aufgekommen, der Gedanke eines Volksheeres …“ Der König wendet ein, dass er, Gneisenau, zwar als großer „Sieger“ von Kolberg gelte, doch damals die Dinge anders gelegen hätten, wie der Zuschauer nun in einer langen Rückblende erfährt.

Die Handlung springt zurück ins Jahr 1806. Zunächst wird die Abdankung von Franz II. als letzter Kaiser des Heiligen Römischen Reiches Deutscher Nation am 6. August 1806 in Wien gezeigt. Dann schwenkt das Geschehen nach Kolberg, wo fröhliche Volksfeste im Gange sind. Bei einem Biertisch-Gespräch zwischen dem Bürger-Repräsentant Joachim Nettelbeck, dem Reeder Gollnow und dem jungen Musikstudenten Claus Werner kommt es nach dem Studium einer vom Imperator herausgebrachten Proklamation zum Streit; Nettelbeck ist für Widerstand, der geschäftsorientierte Reeder für Unterwerfung. Nachfolgend besucht Nettelbeck den Vater von Werner, einen Bauer, und berichtet über die vom Stadtkommandanten wegen der Feierlichkeiten geheimgehaltenen Niederlagen bei Jena und Auerstedt. Dann schwenkt der Plot kurz nach Potsdam, wo sich Napoleon I. am Grab von Friedrich dem Großen fragt, ob er bis hierher gekommen wäre, wenn dieser noch lebe. Zurück in Kolberg empfängt Werners Tochter Maria ihren geschlagen, aus Auerstedt heimkehrenden Bruder Friedrich, der beim Vater um Quartier für den ihn begleitenden verwundeten Leutnant Ferdinand von Schill bittet. In der Kommandantur kommt es derweil zur verbalen Auseinandersetzung zwischen Nettelbeck, der sich Ratschläge über Menge und Art der Lagerung von Wintervorräten verbittet und Oberst Ludwig Moritz von Lucadou: „Ich stehe hier im festen Auftrag meines Königs. Aber der lautet nicht, dass ich den Bürgern ihre Kohlsuppe koche!“ Auch in der Bevölkerung rumort seit Längerem, dass Lucadou ein unfähiger und ignoranter Militär sei; zudem erfährt Schill, bei dem sich eine Liebelei mit Maria anbahnt, dass etliche der zu den Verteidigungs-Anlagen auf den Wällen gehörenden Kanonen nicht mehr zu gebrauchen sind.